Đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân tại Việt Nam phải xác định và kê khai đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp. Ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP thay toàn bộ cách xác định này, và từ 21/7/2026 việc không bổ sung thông tin có thể bị phạt tới 100 triệu đồng. Vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát lại cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế để kê khai đúng thông tin theo quy định hiện hành.

Bài viết tóm lược những gì doanh nghiệp cần nắm theo quy định đang có hiệu lực: ai là chủ sở hữu hưởng lợi, xác định theo trình tự nào, kê khai khi nào, lưu giữ ra sao và rủi ro nếu làm sai.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Khái niệm này được đưa vào Luật Doanh nghiệp bởi Luật số 76/2025/QH15 và chi tiết hóa tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nay đã được thay bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Ba điểm cần lưu ý ngay:

• Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không phải tổ chức. Từ 23/7/2026, doanh nghiệp không còn kê khai cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% như trước.
• Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi cùng lúc.
• Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp không được tính là chủ sở hữu hưởng lợi.

Người đứng tên trên giấy tờ không đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi. Điều luật hướng tới người hưởng lợi và nắm quyền thật sự đằng sau các tầng pháp nhân, thỏa thuận ủy thác hay việc nhờ đứng tên hộ.

HOTLINE: 0965 15 13 11

2. Xác định theo trình tự ba bước

Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự cố định, chỉ chuyển sang bước sau khi bước trước không cho kết quả. Vì có bước cuối dự phòng, hồ sơ luôn phải có ít nhất một chủ sở hữu hưởng lợi.

• Tiêu chí sở hữu (≥ 25%). Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, tính gộp cả trực tiếp và gián tiếp.
  • Sở hữu gián tiếp gồm sở hữu qua tổ chức trung gian và qua các thỏa thuận pháp lý khác (như ủy thác).
  • Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng, nếu cộng lại đạt 25% thì tất cả thành viên nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
  • Công ty hợp danh: mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, bất kể tỷ lệ vốn.
• Tiêu chí kiểm soát thực tế. Áp dụng khi không ai đạt bước 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt bước 1 không phải người hưởng lợi thật. Đó là cá nhân có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên HĐQT, HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
• Người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Khi hai bước trên không xác định được ai, doanh nghiệp kê khai một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp (trừ người đại diện vốn nhà nước).

Ví dụ: công ty cổ phần có bốn cổ đông là anh chị em ruột, mỗi người 10%. Trước đây không ai đạt ngưỡng; nay nhóm đạt 40% nên cả bốn người đều phải kê khai.

Việc xác định phải đi qua từng tầng trong cơ cấu sở hữu cho đến khi gặp cá nhân cuối cùng. Nếu cơ cấu có thỏa thuận pháp lý, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo pháp luật phòng, chống rửa tiền.

3. Doanh nghiệp nào phải kê khai?

Nghĩa vụ áp dụng cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh, kể cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên nằm ngoài phạm vi quy định này.

Nhóm cần rà soát kỹ nhất là doanh nghiệp có cổ đông, thành viên là tổ chức; có nhiều tầng công ty sở hữu hoặc công ty nước ngoài; có cổ đông trong cùng gia đình; có thỏa thuận cổ đông, ủy thác hoặc nhờ đứng tên hộ. Riêng việc đứng tên thay người khác để góp vốn nay bị cấm trực tiếp tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi năm 2026).

4. Kê khai khi nào và như thế nào?

Thời điểm kê khai phụ thuộc vào ngày thành lập doanh nghiệp và việc thông tin có thay đổi hay không.

Thông tin kê khai gồm dữ liệu nhân thân của từng cá nhân (họ tên, ngày sinh, quốc tịch, giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc) và cơ sở xác định họ là chủ sở hữu hưởng lợi: tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc quyền chi phối. Biểu mẫu áp dụng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Với hồ sơ thành lập doanh nghiệp hay thay đổi, doanh nghiệp nộp trực tuyến qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử. Mọi hồ sơ nộp từ 23/7/2026 phải áp dụng tiêu chí mới, kể cả hồ sơ đã soạn trước đó.

5. Lưu giữ, cập nhật và cung cấp thông tin

Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo điểm h khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp (bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), dưới dạng giấy hoặc điện tử. Khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu, doanh nghiệp phải cung cấp thông tin này.

Trên thực tế, nên lưu kèm hồ sơ làm căn cứ: sơ đồ cơ cấu sở hữu các tầng, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, hồ sơ góp vốn và chuyển nhượng, thỏa thuận cổ đông và các tài liệu thể hiện quyền chi phối. Doanh nghiệp cũng nên giao một đầu mối pháp chế theo dõi mọi giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát để kịp thông báo trong hạn 10 ngày.

Tiêu chí kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh nay gần như trùng với tiêu chí nhận biết khách hàng của ngân hàng theo pháp luật phòng, chống rửa tiền. Một bộ hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi chuẩn có thể dùng cho cả hai mục đích.

6. Rủi ro khi không kê khai hoặc kê khai sai

Từ 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP và lần đầu đặt chế tài riêng cho nghĩa vụ chủ sở hữu hưởng lợi.

Ngoài tiền phạt, sai lệch thông tin còn có thể làm hồ sơ thay đổi bị yêu cầu sửa đổi, kéo dài thời gian xử lý, và gây vướng mắc khi mở tài khoản hoặc làm thủ tục nhận biết khách hàng tại ngân hàng.

Những sai sót hay gặp:

• Chỉ nhìn người đứng tên trực tiếp, bỏ qua các tầng sở hữu và quan hệ gia đình.
• Giữ nguyên danh sách đã kê khai trước 23/7/2026 mà không xác định lại theo tiêu chí mới.
• Thông tin nhân thân không khớp với giấy tờ còn hiệu lực.
• Không theo dõi hạn 10 ngày sau chuyển nhượng vốn, tăng giảm vốn hay thay đổi quyền biểu quyết.

Với doanh nghiệp đã kê khai theo tiêu chí cũ mà nay xác định ra danh sách khác, pháp luật chưa nói rõ thời điểm phải cập nhật. Cách an toàn là rà soát ngay, thông báo sớm và trao đổi trước với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có vướng mắc.

7. Kết luận

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không còn là việc điền thêm một biểu mẫu. Từ tháng 7/2026, doanh nghiệp phải lần qua từng tầng sở hữu, tính gộp tỷ lệ trực tiếp, gián tiếp và theo nhóm gia đình, rồi duy trì danh sách đó cập nhật trong suốt quá trình hoạt động. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 nên rà soát ngay, trước khi phát sinh thủ tục thay đổi tiếp theo.

HOTLINE: 0965 15 13 11