Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là mô hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm về hệ thống tổ chức, quản lý và cơ cấu vốn; được nhiều cá nhân, tổ chức hướng đến để xây dựng mô hình kinh doanh cho mình.

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN LÀ GÌ?

Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

ƯU VÀ NHƯỢC ĐIỂM CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Ưu điểm	Nhược điểm
Có tư cách pháp nhân (khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên doanh nghiệp được thừa nhận là một chủ thể pháp lý, được nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập. Việc này đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định đời sống pháp luật, pháp nhân không gặp phải những thay đổi bất ngờ như thể nhân, hoạt động pháp nhân kéo dài và không bị ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra với thành viên.	Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp công ty (Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên hạn chế được rủi ro của thành viên khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh.	Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020).
Có nhiều chủ sở hữu hơn DNTN và công ty TNHH MTV nên có thể có nhiều vốn hơn. Do vậy có vị thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp. Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh. Các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.	Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH 2TV trở lên chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật hơn so với DNTN, công ty hợp danh.
Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới (khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).	Việc công ty TNHH 2TV trở lên không được phát hành cổ phần (Khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) cũng là một hạn chế cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp.
Chế độ chuyển nhượng (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) và mua lại phần vốn góp (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020) được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.

THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ

1. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, quy định thành phần hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH Hai thành viên trở lên, bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

2. Nơi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

3. Trình tự đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

3.1. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

3.2. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3.3. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

4. Phí, lệ phí thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

Nếu quý khách hàng còn thắc mắc về Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên vui lòng liên hệ qua Hotline 0965 15 13 11 để được luật sư của chúng tôi hỗ trợ tốt nhất. E – Riss Law 15 năm kinh nghiệm trên nhiều lĩnh vực đặc biệt là Doanh nghiệp – Đầu tư sẽ tối ưu chi phí cũng như thời gian cho Khách hàng.