Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

Chi nhánh công ty nước ngoài là một trong những hình thức hiện diện thương mại được nhiều tập đoàn, thương nhân nước ngoài lựa chọn khi muốn mở rộng hoạt động kinh doanh trực tiếp tại thị trường Việt Nam. Nhưng vẫn còn rất nhiều câu hỏi đặt ra về việc Chi nhánh khác gì so với Văn phòng đại diện hay thành lập công ty con; điều kiện, hồ sơ cần chuẩn bị ra sao;  thủ tục cấp phép mất bao lâu thì thông qua bài viết này, E – RISS Law sẽ giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn cũng như tư vấn toàn bộ điều kiện, hồ sơ, trình tự thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.

1. Chi nhánh công ty nước ngoài là gì?

Theo Luật Thương mại 2005, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Khác với Văn phòng đại diện chỉ được thực hiện chức năng liên lạc, xúc tiến thương mại và không được ký kết hợp đồng, Chi nhánh được phép trực tiếp kinh doanh, ký kết hợp đồng, xuất hóa đơn trong phạm vi nội dung hoạt động đã được cấp phép.

Hotline tư vấn: 0965 15 13 11

2. Nên chọn Chi nhánh, Văn phòng đại diện hay thành lập công ty con?

Ưu điểm của hình thức Chi nhánh:

• Được trực tiếp kinh doanh, phát sinh doanh thu ngay tại Việt Nam mà không cần thành lập pháp nhân mới.
• Thủ tục thành lập thường gọn hơn so với thành lập công ty con có vốn đầu tư nước ngoài.
• Giữ nguyên thương hiệu, hệ thống quản trị của công ty mẹ.

Nhược điểm:

• Công ty mẹ ở nước ngoài phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi nghĩa vụ của Chi nhánh tại Việt Nam.
• Chỉ được hoạt động trong phạm vi ngành nghề phù hợp cam kết WTO/FTA của Việt Nam, không phải ngành nghề nào cũng được chấp thuận.
• Không được thành lập Chi nhánh trong một số lĩnh vực chưa mở cửa hoặc có điều kiện đặc thù nếu chưa được Bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận.

3. Điều kiện thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

Theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Là thương nhân được pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ nơi thương nhân đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh công nhận hợp pháp.
• Đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
• Nội dung hoạt động của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, đồng thời phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài.
• Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận.

Hotline tư vấn: 0965 15 13 11

4. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

Hồ sơ thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh;
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;
• Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh tại Việt Nam;
• Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận thực hiện nghĩa vụ thuế, tài chính trong năm tài chính gần nhất;
• Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh;
• Bản sao hộ chiếu/giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu Chi nhánh;
• Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh (hợp đồng thuê, giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm).

Lưu ý quan trọng: các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt trước khi nộp — đây là bước nhiều doanh nghiệp bị chậm tiến độ nhất vì thời gian hợp pháp hóa lãnh sự tại nước sở tại có thể kéo dài.

5. Trình tự, thủ tục thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

• Bước 1: Chuẩn bị và hợp pháp hóa hồ sơ (thời gian tùy quốc gia, thường 5–15 ngày làm việc) — Công ty mẹ chuẩn bị hồ sơ, thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng.
• Bước 2: Nộp hồ sơ (01 ngày làm việc) — Nộp tại Cơ quan cấp Giấy phép (Bộ Công Thương hoặc Sở Công Thương/Ban Quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế nơi dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh, tùy phân cấp theo ngành nghề).
• Bước 3: Thẩm định hồ sơ (07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ; kéo dài đến 15 ngày làm việc nếu cần lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành) — Cơ quan cấp phép xem xét và cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép, nêu rõ lý do nếu từ chối.
• Bước 4: Nhận Giấy phép, khắc dấu, đăng ký mã số thuế (khoảng 05–07 ngày làm việc) — Chi nhánh thực hiện công bố thông tin, khắc dấu và đăng ký mã số thuế trước khi chính thức đi vào hoạt động.

6. Thời hạn Giấy phép và một số lưu ý sau khi được cấp phép

Giấy phép thành lập Chi nhánh có thời hạn tối đa 05 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài (nếu giấy tờ đó có quy định thời hạn). Trước khi hết hạn, Chi nhánh cần làm thủ tục gia hạn Giấy phép, nếu không sẽ phải chấm dứt hoạt động và thực hiện thủ tục giải thể theo quy định. Sau khi được cấp phép, Chi nhánh còn phải hoàn tất các thủ tục hậu kiểm như: mở tài khoản ngân hàng, treo biển hiệu, báo cáo hoạt động định kỳ hằng năm với Cơ quan cấp phép.

Nếu Quý khách đang muốn thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam mà chưa biết bắt đầu từ đâu, đặc biệt là khâu chuẩn bị và hợp pháp hóa lãnh sự hồ sơ nước ngoài, hãy tham khảo dịch vụ thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài. E-RISS LAW hỗ trợ trọn gói từ soạn hồ sơ, đại diện làm việc với Cơ quan cấp phép, đến khắc dấu và đăng ký mã số thuế.

Hotline tư vấn: 0965 15 13 11

Bài viết liên quan:

• Văn phòng đại diện nước ngoài
• Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)