Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập CTCP chưa niêm yết

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, thông tin về cổ đông sáng lập có thể phát sinh thay đổi do cổ đông không thanh toán hoặc không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Tuy nhiên, theo quy định hiện hành, công ty không phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong mọi trường hợp có chuyển nhượng cổ phần. Việc xác định đúng trường hợp phải thông báo có ý nghĩa quan trọng để doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông sáng lập là cổ đông:

• Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông; và
• Ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần mới thành lập, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Khi nào phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập?

Theo Điều 50 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Có thể chia thành hai trường hợp:

Trường hợp 1: Cổ đông sáng lập không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần đó cho người khác.
• Công ty phải điều chỉnh lại danh sách cổ đông sáng lập theo quy định.

Trường hợp 2: Cổ đông sáng lập chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký

• Cổ đông chỉ có quyền tương ứng với số cổ phần thực tế đã thanh toán.
• Công ty phải cập nhật lại số lượng cổ phần của cổ đông và các thông tin liên quan.

Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

3. Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập không?

Đây là vấn đề doanh nghiệp thường nhầm lẫn.

Theo quy định hiện hành, trường hợp cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn và sau đó chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc cho người ngoài công ty thì về nguyên tắc công ty không thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ vì việc chuyển nhượng đó.

Việc chuyển nhượng được công ty ghi nhận trong:

• Sổ đăng ký cổ đông;
• Hồ sơ, hợp đồng chuyển nhượng;
• Điều lệ hoặc tài liệu quản trị nội bộ của công ty nếu có nội dung cần cập nhật.

Quy định về thông báo thay đổi cổ đông sáng lập tại Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ áp dụng khi cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần xem xét riêng thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và các thủ tục về đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện.

4. Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Hồ sơ hiện nay bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Sử dụng Mẫu số 12 theo biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
• Từ ngày 21/8/2026, Mẫu số 12 được thực hiện theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC.

2. Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

• Sử dụng Mẫu số 07.
• Danh sách sau thay đổi không bao gồm cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

3. Hồ sơ ủy quyền

• Trường hợp doanh nghiệp không trực tiếp thực hiện thủ tục mà ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì chuẩn bị thêm hồ sơ ủy quyền theo quy định.
• Đối với một số thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông thực hiện theo cơ chế ủy quyền, quy định năm 2026 đã bổ sung yêu cầu về xác thực điện tử của người ủy quyền và người được ủy quyền theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

5. Trình tự thực hiện thủ tục

Bước 1: Xác định tình trạng góp vốn của cổ đông sáng lập

Công ty rà soát:

• Số cổ phần cổ đông đã đăng ký mua;
• Số cổ phần thực tế đã thanh toán;
• Thời điểm hết hạn thanh toán;
• Giá trị vốn điều lệ thực tế đã được góp.

Bước 2: Hoàn thiện hồ sơ

Doanh nghiệp lập:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông sáng lập sau khi điều chỉnh;
• Tài liệu ủy quyền nếu có.

Trường hợp việc không góp đủ cổ phần đồng thời dẫn đến giảm vốn điều lệ thì doanh nghiệp cần thực hiện việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc theo các phương thức tiếp nhận hồ sơ được cơ quan đăng ký kinh doanh công bố.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Sau khi nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ.

• Nếu hồ sơ hợp lệ, thông tin cổ đông sáng lập được cập nhật trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

6. Thời gian giải quyết

• Thời hạn giải quyết đối với thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

7. Phí thực hiện thủ tục

Theo thủ tục hành chính hiện hành:

• Không quy định lệ phí đối với thủ tục thông báo này;
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.

Mức phí có thể được điều chỉnh theo chính sách phí, lệ phí tại từng thời kỳ.

8. Một số lưu ý quan trọng

1. Thứ nhất, không nhầm chuyển nhượng cổ phần với thay đổi cổ đông sáng lập phải thông báo: Cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn rồi chuyển nhượng cổ phần không thuộc trường hợp phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
2. Thứ hai, cần kiểm tra đồng thời vốn điều lệ: Nếu cổ đông sáng lập không thanh toán đủ cổ phần và số cổ phần chưa thanh toán không được bán hết thì công ty có thể phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã được thanh toán thực tế.
3. Thứ ba, cần cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Mọi thay đổi về sở hữu cổ phần cần được ghi nhận đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.
4. Thứ tư, lưu ý trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài.

Nếu cổ đông mới hoặc cổ đông chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm:

• Thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Điều kiện tiếp cận thị trường;
• Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật về đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

9. Căn cứ pháp lý

Các văn bản chính áp dụng hiện nay gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
• Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư số 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung các biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

10. Kết luận

Thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán hiện nay chỉ đặt ra khi cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.

Trường hợp cổ đông đã góp đủ vốn và sau đó chuyển nhượng cổ phần thông thường thì doanh nghiệp không thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập tại Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ vì việc chuyển nhượng. Thay vào đó, công ty cần hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng, cập nhật sổ đăng ký cổ đông và xem xét các thủ tục phát sinh khác nếu có thay đổi vốn điều lệ, nhà đầu tư nước ngoài hoặc chủ sở hữu hưởng lợi.