Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bổ sung nguồn lực tài chính, mở rộng hoạt động kinh doanh và nâng cao năng lực thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, việc tăng vốn chỉ được ghi nhận hợp pháp khi công ty hoàn thành việc chào bán, thanh toán cổ phần và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty. Khi công ty phát hành và bán thêm cổ phần, tổng mệnh giá số cổ phần đã bán tăng lên, dẫn đến tăng vốn điều lệ.

HOTLINE: 0965 15 13 11

2. Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua các hình thức sau:

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

• Công ty chào bán thêm cổ phần cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
• Đây là hình thức giúp cổ đông hiện tại duy trì tỷ lệ sở hữu và hạn chế việc bị giảm tỷ lệ biểu quyết sau khi công ty tăng vốn.

Chào bán cổ phần riêng lẻ

• Công ty chào bán cổ phần cho một số nhà đầu tư xác định, có thể bao gồm cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới.
• Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, việc chào bán cổ phần riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện và trình tự theo Luật Doanh nghiệp. Trường hợp tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài, công ty phải kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật về đầu tư.

Chào bán cổ phần ra công chúng

• Hình thức này áp dụng theo pháp luật về chứng khoán, chủ yếu đối với công ty đại chúng hoặc công ty thực hiện thủ tục để trở thành công ty đại chúng.

Trả cổ tức bằng cổ phần

• Công ty có thể sử dụng lợi nhuận sau thuế để trả cổ tức bằng cổ phần. Khi hoàn thành việc thanh toán cổ tức bằng cổ phần, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã phát hành.

Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần

• Trường hợp công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi, vốn điều lệ có thể tăng khi người sở hữu trái phiếu thực hiện quyền chuyển đổi thành cổ phần theo phương án đã được phê duyệt.

3. Điều kiện tăng vốn điều lệ

Để thực hiện tăng vốn điều lệ, công ty cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Việc tăng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua đúng thẩm quyền;
• Phương án chào bán xác định rõ loại cổ phần, số lượng, mệnh giá, giá chào bán, đối tượng và thời hạn thanh toán;
• Cổ phần chào bán thêm đã được thanh toán;
• Việc phát hành không trái với Điều lệ công ty và quy định pháp luật;
• Nhà đầu tư nước ngoài đã được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần;
• Vốn điều lệ sau khi tăng đáp ứng điều kiện của ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn, nếu có.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý quy định cổ đông, thành viên không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

4. Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ thông thường gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC.
• Bản chính hoặc bản sao nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng, như:

• • Chứng từ chuyển khoản;
  • Xác nhận thanh toán;
  • Biên bản giao nhận tài sản góp vốn;
  • Chứng từ khác chứng minh việc hoàn thành thanh toán cổ phần.

• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật.

Công ty lưu trữ thêm biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phương án chào bán, danh sách cổ đông mua cổ phần và tài liệu xác nhận kết quả chào bán để phục vụ quản trị nội bộ và giải trình khi cần thiết.

• Tham khảo thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

5. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị thực hiện

Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua phương án chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện đăng ký tăng vốn sau khi kết thúc từng đợt bán cổ phần.

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc đợt bán;
• Giấy tờ chứng minh cổ phần đã được thanh toán;
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài và thuộc trường hợp phải đăng ký;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu có.

6. Trình tự tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Bước 1: Xây dựng phương án tăng vốn

Hội đồng quản trị xây dựng phương án tăng vốn, trong đó xác định:

• Số vốn điều lệ dự kiến tăng;
• Số lượng và loại cổ phần phát hành thêm;
• Mệnh giá, giá chào bán;
• Đối tượng được mua;
• Thời hạn và phương thức thanh toán;
• Phương án xử lý số cổ phần không được mua hết;
• Thời điểm hoàn thành đợt chào bán.

Bước 2: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông

• Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết về việc chào bán cổ phần và tăng vốn điều lệ.
• Nghị quyết phải được thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Bước 3: Thực hiện chào bán và thanh toán cổ phần

• Công ty thực hiện việc chào bán theo phương án được phê duyệt. Cổ đông hoặc nhà đầu tư thanh toán đầy đủ số cổ phần đăng ký mua.
• Công ty cần lưu giữ đầy đủ chứng từ thanh toán vì đây là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký tăng vốn theo quy định mới.

Bước 4: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.
• Hồ sơ có thể được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Bước 5: Nhận kết quả

• Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin vốn điều lệ của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Bước 6: Hoàn thiện hồ sơ nội bộ

Sau khi được ghi nhận tăng vốn, công ty cần:

• Sửa đổi Điều lệ công ty;
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông;
• Ghi nhận số cổ phần và tỷ lệ sở hữu mới;
• Cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nếu công ty có phát hành;
• Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có thay đổi;
• Điều chỉnh giấy phép chuyên ngành khi pháp luật chuyên ngành yêu cầu.

7. Tăng vốn có làm thay đổi cổ đông sáng lập không?

Việc phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư mới không đương nhiên làm người đó trở thành cổ đông sáng lập.

Cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập công ty. Nhà đầu tư mua cổ phần trong đợt tăng vốn sau khi công ty đã thành lập chỉ trở thành cổ đông của công ty.

Công ty không phải thông báo mọi thay đổi cổ đông phổ thông với cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, vẫn phải thông báo hoặc cập nhật nếu việc thay đổi liên quan đến:

• Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
• Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;
• Các trường hợp khác phải kê khai theo quy định.

8. Lưu ý khi có nhà đầu tư nước ngoài

Trước khi phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty cần kiểm tra:

• Ngành, nghề kinh doanh có hạn chế tiếp cận thị trường hay không;
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa;
• Điều kiện về giấy phép, chứng chỉ hoặc phạm vi hoạt động;
• Giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thực hiện hay không;
• Việc thanh toán có được thực hiện đúng quy định về tài khoản vốn đầu tư và quản lý ngoại hối hay không.

Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký, công ty chỉ nên hoàn tất việc phát hành và đăng ký tăng vốn sau khi có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư.

9. Những lỗi thường gặp

Một số sai sót thường khiến hồ sơ tăng vốn bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung gồm:

• Nghị quyết không ghi rõ vốn điều lệ trước và sau khi tăng;
• Số cổ phần phát hành không khớp với số vốn tăng;
• Chưa hoàn thành thanh toán nhưng đã đăng ký tăng vốn;
• Không có giấy tờ chứng minh việc thanh toán cổ phần;
• Giá trị vốn tăng không khớp với tổng mệnh giá cổ phần đã bán;
• Không thực hiện thủ tục đầu tư trước khi tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài;
• Không cập nhật sổ đăng ký cổ đông và Điều lệ công ty;
• Không cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi cơ cấu sở hữu thay đổi;

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần không chỉ là việc thay đổi con số trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty phải thực hiện đúng quy trình nội bộ, hoàn thành việc chào bán và thanh toán cổ phần, chuẩn bị chứng từ góp vốn, đồng thời đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định.

Đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, thay đổi tỷ lệ kiểm soát hoặc công ty hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ cần được rà soát kỹ trước khi thực hiện để tránh phải điều chỉnh lại cơ cấu vốn sau khi đã nhận tiền.

HOTLINE: 0965 15 13 11