Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH một thành viên có ưu điểm về cơ cấu quản lý đơn giản, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định các vấn đề của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, khi doanh nghiệp cần huy động thêm vốn, mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu, mô hình này có thể không còn phù hợp.

Trong trường hợp đó, doanh nghiệp có thể lựa chọn chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên để tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, phân chia quyền sở hữu và xây dựng cơ chế quản trị phù hợp hơn với định hướng phát triển lâu dài.

Khi nào phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên khi phát sinh thêm thành viên góp vốn, thông qua một trong các trường hợp sau:

• Chủ sở hữu chuyển nhượng hoặc tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác;
• Công ty huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;
• Một phần vốn điều lệ được chuyển cho người thừa kế làm công ty có thêm thành viên;
• Các trường hợp khác làm thay đổi số lượng chủ sở hữu theo quy định pháp luật.

Sau khi chuyển đổi, công ty phải có từ 02 đến tối đa 50 thành viên. Các thành viên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình.

HOTLINE: 0965 15 13 11

2. Điều kiện chuyển đổi

Để thực hiện thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp cần bảo đảm:

• Có ít nhất 02 thành viên và không quá 50 thành viên;
• Xác định rõ vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên;
• Hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc góp thêm vốn;
• Có Điều lệ công ty phù hợp với mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Tên doanh nghiệp dự kiến sau chuyển đổi không vi phạm quy định về đặt tên;
• Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện tiếp tục đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định;
• Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua phần vốn góp, phải thực hiện thủ tục đăng ký theo pháp luật đầu tư nếu thuộc diện phải đăng ký.

Việc chuyển đổi không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp. Công ty sau chuyển đổi tiếp tục kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, khoản nợ và trách nhiệm tài sản của công ty trước khi chuyển đổi.

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành, hồ sơ gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
2. Điều lệ công ty sau chuyển đổi;
3. Danh sách thành viên công ty;
4. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có;
5. Giấy tờ pháp lý của:
   • Người đại diện theo pháp luật;
   • Thành viên là cá nhân;
   • Thành viên là tổ chức;
   • Người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức, kèm theo văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Trường hợp cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân và thông tin được đối chiếu thành công với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư thì có thể không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó.

6. Tài liệu chứng minh việc hình thành thành viên mới, tùy từng trường hợp:

• • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
  • Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
  • Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới.

7. Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký;
8. Văn bản ủy quyền và giấy tờ kèm theo nếu doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được chứng nhận theo quy định áp dụng đối với giấy tờ nước ngoài trước khi sử dụng tại Việt Nam.

4. Trình tự thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Bước 1: Hoàn tất giao dịch về phần vốn góp

Các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho hoặc thực hiện việc góp thêm vốn. Doanh nghiệp cần xác định cụ thể:

• Thành viên sau chuyển đổi;
• Giá trị phần vốn góp;
• Tỷ lệ sở hữu của từng thành viên;
• Thời điểm hoàn tất giao dịch;
• Cơ cấu tổ chức quản lý sau chuyển đổi.

Bước 2: Thông qua nội dung chuyển đổi

• Chủ sở hữu công ty ban hành quyết định về việc chuyển đổi, trong đó ghi nhận phương thức chuyển đổi, vốn điều lệ, thành viên, tỷ lệ vốn góp, người đại diện theo pháp luật và Điều lệ mới của công ty.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính, thông thường qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc huy động thêm phần vốn góp.

Bước 4: Nhận kết quả

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

5. Công việc cần thực hiện sau khi chuyển đổi

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần rà soát và thực hiện các công việc sau:

• Làm lại biển hiệu nếu tên doanh nghiệp thay đổi;
• Cập nhật thông tin tại ngân hàng, cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và các cơ quan liên quan;
• Cập nhật chữ ký số, hóa đơn điện tử và thông tin trên hồ sơ giao dịch;
• Thông báo việc chuyển đổi cho khách hàng, đối tác;
• Sửa đổi các giấy phép con nếu giấy phép ghi nhận loại hình hoặc tên doanh nghiệp cũ;
• Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định;
• Lập sổ đăng ký thành viên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Kiện toàn Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Rà soát việc kê khai và thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn.

Nếu không thay đổi tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp, công ty thường không phải thay đổi con dấu. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra lại nội dung con dấu đang sử dụng để bảo đảm thống nhất với thông tin sau chuyển đổi.

6. Một số lưu ý quan trọng

Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn

Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp có thể phát sinh nghĩa vụ kê khai, nộp thuế:

• Cá nhân chuyển nhượng vốn thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân;
• Tổ chức chuyển nhượng vốn thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp.

Nghĩa vụ thuế cần được xem xét riêng, kể cả khi giao dịch chuyển nhượng không phát sinh lợi nhuận.

Thời hạn góp vốn của thành viên mới

• Trường hợp chuyển đổi do huy động thêm vốn góp, doanh nghiệp cần xác định rõ thời hạn và chứng từ chứng minh việc góp vốn. Phần vốn góp phải được góp bằng loại tài sản đã cam kết, trừ trường hợp được đa số thành viên còn lại đồng ý góp bằng tài sản khác.

Quyền quản lý doanh nghiệp

• Sau khi chuyển đổi, chủ sở hữu cũ không còn toàn quyền quyết định mọi vấn đề của công ty. Quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận được xác định theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định phù hợp khác.
• Vì vậy, Điều lệ cần quy định rõ cơ chế biểu quyết, chuyển nhượng vốn, phân chia lợi nhuận, xử lý bế tắc và giải quyết tranh chấp giữa các thành viên.

Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên giúp doanh nghiệp tiếp nhận thêm nguồn vốn và mở rộng cơ cấu thành viên. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, xác định chính xác tỷ lệ vốn góp, quyền quản lý và nghĩa vụ thuế để tránh phát sinh tranh chấp hoặc phải sửa đổi hồ sơ nhiều lần.

HOTLINE: 0965 15 13 11