Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là phương án thường được lựa chọn khi doanh nghiệp muốn mở rộng số lượng nhà đầu tư, tăng khả năng huy động vốn và xây dựng cơ cấu quản trị phù hợp với quy mô phát triển mới.

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần áp dụng đối với cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Doanh nghiệp sau chuyển đổi tiếp tục kế thừa quyền, nghĩa vụ và mã số doanh nghiệp của công ty trước chuyển đổi.

Khi nào nên chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần?

Doanh nghiệp có thể cân nhắc chuyển đổi khi:

Có nhu cầu huy động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức.
Muốn phát hành cổ phần để tiếp nhận nhà đầu tư mới.
Cần tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc chuyển nhượng vốn.
Có kế hoạch mở rộng quy mô hoặc niêm yết trong tương lai.
Muốn áp dụng cơ cấu quản trị gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các bộ phận quản lý tương ứng.
Chủ sở hữu hoặc các thành viên muốn chuyển một phần vốn góp cho nhà đầu tư khác.

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại

HOTLINE: 0965 15 13 11

Điều kiện chuyển đổi sang công ty cổ phần

Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện chính sau:
Công ty sau chuyển đổi có ít nhất 03 cổ đông.
Cổ đông không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
Phương án chuyển đổi được thông qua đúng thẩm quyền.
Việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc góp thêm vốn được hoàn tất và có tài liệu chứng minh.
Tên công ty sau chuyển đổi phù hợp quy định.
Ngành, nghề kinh doanh đáp ứng điều kiện áp dụng đối với công ty cổ phần và nhà đầu tư tham gia.
Nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần nếu thuộc trường hợp bắt buộc.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được kê khai theo quy định.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Điều lệ công ty sau chuyển đổi.
Danh sách cổ đông sáng lập.
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, nếu có.
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có.
Giấy tờ pháp lý của cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Tài liệu chứng minh phương thức chuyển đổi.
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần.
Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.

Trường hợp cá nhân kê khai số định danh cá nhân và dữ liệu được khai thác theo quy định, hồ sơ có thể không phải kèm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân.

Tài liệu chứng minh phương thức chuyển đổi

Tùy từng phương án, doanh nghiệp nộp một hoặc một số tài liệu sau:
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp.
Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của cổ đông mới.
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty.
Hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất nếu việc chuyển đổi gắn với tổ chức lại doanh nghiệp.
Các tài liệu khác chứng minh việc hình thành cơ cấu cổ đông sau chuyển đổi.
Hồ sơ phải thể hiện rõ tổng số cổ phần, mệnh giá, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.

Trình tự thực hiện chuyển đổi

Bước 1: Xây dựng phương án chuyển đổi

Doanh nghiệp xác định:
Phương thức chuyển đổi.
Danh sách cổ đông sau chuyển đổi.
Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần.
Tên, chức danh người đại diện theo pháp luật.
Cơ cấu Hội đồng quản trị.
Nghĩa vụ thuế và điều kiện đầu tư có liên quan.

Bước 2: Thông qua phương án chuyển đổi

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên hoặc Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên thông qua việc chuyển đổi theo đúng thẩm quyền và tỷ lệ biểu quyết.

Bước 3: Hoàn tất việc góp vốn hoặc chuyển nhượng

Các bên ký hợp đồng, thực hiện thanh toán và chuẩn bị tài liệu chứng minh hoàn tất giao dịch.
Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần sử dụng đúng tài khoản và phương thức thanh toán theo pháp luật ngoại hối.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ công ty cổ phần

Doanh nghiệp soạn Điều lệ, danh sách cổ đông, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và xác định cơ cấu quản trị sau chuyển đổi.

Bước 5: Nộp hồ sơ

Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến theo quy định.
Doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Bước 6: Nhận kết quả

Trong thời hạn thông thường 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty sau chuyển đổi.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Công ty sau chuyển đổi có kế thừa quyền và nghĩa vụ không?

Công ty cổ phần sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ:
Quyền và lợi ích hợp pháp.
Các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.
Hợp đồng đang thực hiện.
Nghĩa vụ thuế.
Quyền và nghĩa vụ đối với người lao động.
Quyền và nghĩa vụ từ dự án đầu tư, giấy phép chuyên ngành.
Mã số doanh nghiệp và mã số thuế được giữ nguyên. Việc chuyển đổi không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp.

Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài

Trước khi chuyển đổi, doanh nghiệp cần kiểm tra:

Ngành, nghề có hạn chế tiếp cận thị trường hay không.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Giao dịch có phải đăng ký mua cổ phần trước hay không.
Yêu cầu về quốc phòng, an ninh và đất đai.
Tài khoản sử dụng để thanh toán giao dịch.
Nghĩa vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau chuyển đổi.
Giấy tờ pháp lý của cổ đông là tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch và chứng thực, trừ trường hợp được miễn.

Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Đơn vị tư vấn pháp lý có thể hỗ trợ:
Tư vấn phương án chuyển đổi và cơ cấu cổ đông.
Rà soát điều kiện đối với nhà đầu tư mới.
Soạn hợp đồng chuyển nhượng, tài liệu góp vốn và hồ sơ nội bộ.
Xây dựng Điều lệ và cơ cấu quản trị công ty cổ phần.
Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Chuẩn bị, nộp và theo dõi hồ sơ chuyển đổi.
Hỗ trợ thủ tục đầu tư đối với cổ đông nước ngoài.
Tư vấn thuế và công việc sau chuyển đổi.

Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần giúp doanh nghiệp mở rộng khả năng huy động vốn và tăng tính linh hoạt trong chuyển nhượng quyền sở hữu. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải xây dựng phương án cổ phần rõ ràng, đáp ứng số lượng cổ đông tối thiểu và hoàn thiện đồng bộ hồ sơ doanh nghiệp, đầu tư, thuế và quản trị.

Tham khảo thêm: