Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

Trong quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể chỉ còn một thành viên do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế, mua lại phần vốn góp hoặc một số nguyên nhân khác. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên để cơ cấu pháp lý phù hợp với thực tế sở hữu.

Việc chuyển đổi cần được thực hiện đúng thời hạn, đồng thời xử lý đầy đủ các vấn đề về vốn góp, thuế, chủ sở hữu hưởng lợi và giấy phép liên quan.

1. Khi nào công ty TNHH hai thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi loại hình khi toàn bộ vốn điều lệ của công ty chỉ còn thuộc sở hữu của một cá nhân hoặc một tổ chức.

Một số trường hợp phổ biến gồm:

• Một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại.
• Một cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của tất cả thành viên.
• Một người được tặng cho hoặc nhận thừa kế toàn bộ phần vốn góp.
• Công ty mua lại phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên.
• Các thành viên khác không góp vốn theo cam kết, sau khi xử lý vốn góp công ty chỉ còn một thành viên đã góp vốn.
• Việc chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập tổ chức là thành viên làm toàn bộ vốn góp tập trung vào một chủ thể.

Trường hợp số lượng thành viên giảm xuống còn một, doanh nghiệp không thể tiếp tục duy trì mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên mà phải đăng ký chuyển đổi loại hình.

HOTLINE: 0965 15 13 11

2. Điều kiện chuyển đổi

Để thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp cần bảo đảm:

2.1. Xác định được chủ sở hữu duy nhất

• Sau giao dịch hoặc sự kiện làm thay đổi thành viên, một cá nhân hoặc tổ chức phải sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty.
• Nếu chủ sở hữu mới là tổ chức, doanh nghiệp cần xác định người đại diện theo ủy quyền và mô hình quản lý của công ty sau chuyển đổi.

2.2. Hoàn tất việc chuyển giao phần vốn góp

• Việc chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế, mua lại hoặc chuyển giao phần vốn góp phải có tài liệu chứng minh hợp pháp. Trường hợp chuyển nhượng, các bên cần tuân thủ quy định về chào bán phần vốn góp và quyền ưu tiên mua của thành viên theo Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2.3. Đáp ứng điều kiện đầu tư đối với chủ sở hữu nước ngoài

Nếu chủ sở hữu sau chuyển đổi là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra:

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề kinh doanh.
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
• Điều kiện về quốc phòng, an ninh và quyền sử dụng đất.
• Trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước khi thay đổi.
• Phương thức thanh toán và tài khoản vốn đầu tư theo quy định ngoại hối.

2.4. Bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp thống nhất

• Tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật và thông tin chủ sở hữu phải được kê khai chính xác, thống nhất giữa giấy đề nghị, Điều lệ và tài liệu chuyển đổi.

3. Chuyển đổi có làm chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp không?

Việc chuyển đổi loại hình không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp và không thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới.

Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ:

• Quyền và lợi ích hợp pháp.
• Các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.
• Hợp đồng đã ký với khách hàng, đối tác.
• Nghĩa vụ đối với người lao động.
• Quyền và nghĩa vụ về thuế.
• Quyền, nghĩa vụ phát sinh từ dự án đầu tư và giấy phép chuyên ngành.

Mã số doanh nghiệp và mã số thuế về nguyên tắc được giữ nguyên. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải cập nhật tên loại hình và thông tin pháp lý trên hóa đơn, hợp đồng, tài khoản ngân hàng, giấy phép và hồ sơ giao dịch.

4. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên.
• Điều lệ công ty sau chuyển đổi.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức là chủ sở hữu và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, nếu chủ sở hữu là tổ chức.
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp chủ sở hữu tổ chức cử nhiều người đại diện.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có.
• Tài liệu chứng minh việc chuyển toàn bộ vốn góp cho một chủ sở hữu.
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.

Tài liệu chứng minh việc chuyển toàn bộ vốn góp được xác định theo nguyên nhân chuyển đổi:

• Chuyển nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.
• Tặng cho: Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Thừa kế: Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
• Công ty mua lại vốn góp: Hợp đồng mua lại phần vốn góp.
• Sáp nhập hoặc hợp nhất: Hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất.
• Chỉ còn một thành viên góp vốn theo cam kết: Hồ sơ chứng minh tình trạng góp vốn và tài liệu theo quy định tương ứng.

Theo quy định mới, hồ sơ chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên không phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp có dự án đầu tư, vẫn cần rà soát việc điều chỉnh thông tin trên hồ sơ đầu tư sau khi chuyển đổi.

5. Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới

• Chủ sở hữu là cá nhân: Thông tin cá nhân được kê khai theo giấy tờ định danh hợp lệ. Trường hợp dữ liệu cá nhân đã được khai thác từ cơ sở dữ liệu quốc gia theo quy định, thành phần bản sao giấy tờ có thể được xử lý theo cơ chế liên thông hiện hành.
• Chủ sở hữu là tổ chức Việt Nam: Hồ sơ thường cần giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài: Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc pháp luật Việt Nam.

6. Trình tự thực hiện

Bước 1: Rà soát và lựa chọn phương án chuyển đổi

Doanh nghiệp xác định:

• Ai sẽ là chủ sở hữu duy nhất.
• Phương thức tập trung vốn: chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc mua lại.
• Giá trị và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên.
• Nghĩa vụ thuế phát sinh.
• Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Mô hình quản lý và người đại diện theo pháp luật sau chuyển đổi.

Bước 2: Thông qua phương án và hoàn tất giao dịch

• Hội đồng thành viên thực hiện các thủ tục nội bộ cần thiết; các bên ký hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc lập tài liệu tương ứng.
• Việc thanh toán và chuyển giao phần vốn góp cần được thực hiện đúng phương thức, đặc biệt đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài.

Bước 3: Soạn hồ sơ công ty sau chuyển đổi

• Doanh nghiệp xây dựng Điều lệ công ty TNHH một thành viên, xác định cơ cấu quản lý, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Đồng thời, doanh nghiệp cần kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định áp dụng từ ngày 01/07/2025.

Bước 4: Nộp hồ sơ

• Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tuyến thông qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
• Theo Luật Doanh nghiệp, hồ sơ chuyển đổi phải được nộp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Bước 5: Nhận kết quả

• Trong thời hạn thông thường 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty sau chuyển đổi.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan tiếp nhận thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

7. Công việc cần thực hiện sau chuyển đổi

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần:

• Ban hành hoặc hoàn thiện Điều lệ công ty TNHH một thành viên.
• Cập nhật Sổ đăng ký thành viên thành hồ sơ về chủ sở hữu.
• Ban hành quyết định bổ nhiệm các chức danh quản lý.
• Cập nhật biển hiệu, chữ ký số, hóa đơn điện tử và thông tin ngân hàng.
• Thông báo cho khách hàng, đối tác về tên loại hình doanh nghiệp mới.
• Rà soát, ký phụ lục hợp đồng nếu đối tác hoặc ngân hàng yêu cầu.
• Kê khai và nộp thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn.
• Cập nhật giấy phép con, chứng nhận đủ điều kiện và hồ sơ lao động.
• Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nội dung cần cập nhật.
• Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

8. Nghĩa vụ thuế khi chuyển đổi

Bản thân việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm phát sinh thuế. Tuy nhiên, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp để tập trung toàn bộ vốn vào một chủ sở hữu có thể phát sinh:

• Thuế thu nhập cá nhân nếu bên chuyển nhượng là cá nhân.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp nếu bên chuyển nhượng là tổ chức.
• Nghĩa vụ kê khai thuế của doanh nghiệp hoặc bên chuyển nhượng theo từng trường hợp.

Giá chuyển nhượng, chi phí liên quan, thời điểm xác định thu nhập và chứng từ thanh toán cần được lập rõ ràng. Việc ghi giá chuyển nhượng không phù hợp thực tế có thể dẫn đến rủi ro về thuế.

9. Trường hợp có yếu tố nước ngoài

Nếu thành viên nhận toàn bộ vốn góp là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp không nên thực hiện ngay thủ tục chuyển đổi mà cần kiểm tra thủ tục đầu tư trước.

• Xin văn bản chấp thuận mua phần vốn góp.
• Mở và sử dụng đúng tài khoản thanh toán vốn đầu tư.
• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
• Thực hiện thủ tục thuế đối với chuyển nhượng vốn.
• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án sau khi hoàn thành chuyển đổi.

Việc chuyển tiền không đúng tài khoản hoặc thực hiện chuyển đổi trước khi có chấp thuận bắt buộc có thể khiến hồ sơ bị từ chối và phát sinh rủi ro ngoại hối.

11. Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Đơn vị tư vấn pháp lý có thể hỗ trợ:

• Tư vấn phương án tập trung phần vốn góp.
• Rà soát điều kiện chuyển nhượng và quyền ưu tiên của thành viên.
• Soạn hợp đồng chuyển nhượng, biên bản và quyết định nội bộ.
• Soạn Điều lệ công ty TNHH một thành viên.
• Xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
• Chuẩn bị, nộp và theo dõi hồ sơ chuyển đổi.
• Hỗ trợ thủ tục đầu tư đối với chủ sở hữu nước ngoài.
• Tư vấn thuế chuyển nhượng vốn.
• Cập nhật giấy phép, ngân hàng, hóa đơn và hồ sơ sau chuyển đổi.

Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên là thủ tục bắt buộc khi toàn bộ vốn điều lệ tập trung vào một cá nhân hoặc tổ chức. Mặc dù doanh nghiệp vẫn kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ, cơ cấu sở hữu và quản trị phải được đăng ký lại phù hợp với loại hình mới.

HOTLINE: 0965 15 13 11