Thông báo thay đổi cổ đông

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần thường xuyên phát sinh việc chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc phát hành thêm cổ phần làm thay đổi cơ cấu cổ đông. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp thay đổi cổ đông đều phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Doanh nghiệp cần xác định đúng loại cổ đông, nguyên nhân thay đổi và tỷ lệ sở hữu sau giao dịch để thực hiện đúng thủ tục, đồng thời cập nhật đầy đủ Sổ đăng ký cổ đông và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

1. Thay đổi cổ đông có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Theo quy định hiện hành, việc thay đổi cổ đông của công ty cổ phần được xử lý theo từng trường hợp:

Trường hợp 1: Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông trong nước

• Việc chuyển nhượng cổ phần thông thường giữa các cá nhân, tổ chức trong nước không thuộc trường hợp phải thông báo thay đổi cổ đông với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Sau khi giao dịch hoàn tất, công ty phải cập nhật thông tin người nhận chuyển nhượng vào Sổ đăng ký cổ đông. Người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông theo quy định.
• Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải thông báo nếu giao dịch làm thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Trường hợp 2: Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do không thanh toán đủ cổ phần

• Công ty chỉ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định.
• Việc chuyển nhượng cổ phần thông thường của cổ đông sáng lập sau khi đã thanh toán đủ không phải là căn cứ để đăng ký xóa hoặc thay thế tên cổ đông sáng lập trong dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp 3: Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

• Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải thông báo khi có thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Doanh nghiệp cần kiểm tra xem giao dịch mua cổ phần có thuộc trường hợp phải được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước khi thực hiện hay không.

Trường hợp 4: Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Từ ngày 01/07/2025, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

• Đối với công ty cổ phần, cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
• Công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch chứng khoán còn phải thông báo thông tin của cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên để phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

2. Thời hạn thông báo thay đổi cổ đông

Đối với cổ đông sáng lập không thanh toán đủ cổ phần

• Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
• Công ty có trách nhiệm thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ cổ phần.
• Trường hợp này thường đồng thời làm phát sinh thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã được thanh toán.

Đối với thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài

• Khi phát sinh hoặc thay đổi các thông tin như họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số lượng và loại cổ phần của cổ đông nước ngoài, công ty phải gửi thông báo bổ sung, cập nhật trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi có thông tin hoặc có thay đổi.
• Đối với giao dịch làm thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và quy định có liên quan của Luật Doanh nghiệp.

Đối với chủ sở hữu hưởng lợi

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo:

• Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.
• Thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai của chủ sở hữu hưởng lợi.
• Thay đổi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc thông tin của cổ đông này.

3. Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông sáng lập

Theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi, không bao gồm cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.

Nếu việc không thanh toán đủ cổ phần làm giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải chuẩn bị thêm hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

Hotline: 0965 15 13 11

4. Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi. Danh sách phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi; cổ đông không thay đổi giá trị cổ phần không bắt buộc ký.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ: giấy tờ chứng minh việc góp vốn.
• Giấy tờ pháp lý của cổ đông mới và người đại diện theo ủy quyền nếu cổ đông là tổ chức.
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký trước.
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu có.

Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài thông thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn.

5. Hồ sơ thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin đã kê khai, hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.

Trường hợp thay đổi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
• Văn bản ủy quyền, nếu có.

Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

6. Trình tự thực hiện thủ tục

Bước 1: Xác định trường hợp phải thông báo

Doanh nghiệp rà soát:

• Quốc tịch và tư cách pháp lý của cổ đông.
• Cổ đông có phải cổ đông sáng lập hay không.
• Nguyên nhân thay đổi: chuyển nhượng, phát hành thêm, thừa kế, tặng cho hoặc không thanh toán đủ cổ phần.
• Tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết trước và sau thay đổi.
• Cá nhân hoặc tổ chức có thuộc diện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hay không.
• Giao dịch có cần chấp thuận mua cổ phần theo pháp luật đầu tư hay không.

Bước 2: Hoàn tất giao dịch và cập nhật hồ sơ nội bộ

• Các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu tương ứng, thực hiện nghĩa vụ thanh toán và nghĩa vụ thuế.
• Công ty cập nhật Sổ đăng ký cổ đông, cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nếu có, đồng thời lưu giữ đầy đủ hồ sơ giao dịch.

Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được thực hiện trực tuyến thông qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

• Đối với thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cập nhật dữ liệu trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
• Đối với thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, dữ liệu được cập nhật trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Thực hiện công việc sau thay đổi

Sau khi hoàn thành thủ tục, doanh nghiệp cần:

• Kiểm tra thông tin đã được cập nhật.
• Hoàn thiện Sổ đăng ký cổ đông.
• Điều chỉnh Điều lệ, quy chế nội bộ nếu cần thiết.
• Kê khai và nộp thuế từ chuyển nhượng cổ phần.
• Cập nhật thông tin tại ngân hàng, giấy phép chuyên ngành và hồ sơ đầu tư nếu có liên quan.
• Lưu giữ hồ sơ về chủ sở hữu hưởng lợi.

7. Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?

Việc không phải thông báo thay đổi cổ đông với Cơ quan đăng ký kinh doanh không đồng nghĩa với việc không phát sinh nghĩa vụ thuế.

Tùy chủ thể chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức, giao dịch có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp. Doanh nghiệp và các bên cần xác định đúng giá chuyển nhượng, thời điểm kê khai, chủ thể thực hiện nghĩa vụ và chứng từ thanh toán.

Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần rà soát thêm quy định về quản lý ngoại hối, tài khoản vốn đầu tư và phương thức thanh toán.

8. Những sai sót thường gặp

• Cho rằng mọi trường hợp chuyển nhượng cổ phần đều phải thay đổi cổ đông sáng lập trên đăng ký doanh nghiệp.
• Không cập nhật Sổ đăng ký cổ đông sau khi chuyển nhượng.
• Không kiểm tra điều kiện mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
• Thực hiện giao dịch trước khi có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp bắt buộc.
• Không thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cổ đông tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết.
• Danh sách cổ đông nước ngoài thiếu chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi.
• Giấy tờ của tổ chức nước ngoài chưa được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Không kê khai thuế từ chuyển nhượng cổ phần.
• Thông tin về tỷ lệ sở hữu, loại cổ phần và số lượng cổ phần không thống nhất giữa các tài liệu.

9. Dịch vụ thông báo thay đổi cổ đông

Đơn vị tư vấn pháp lý có thể hỗ trợ doanh nghiệp:

• Xác định trường hợp có phải thông báo thay đổi cổ đông hay không.
• Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
• Tư vấn nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
• Soạn hợp đồng chuyển nhượng và hồ sơ nội bộ.
• Chuẩn bị, nộp và theo dõi hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Hỗ trợ thủ tục đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp bắt buộc.
• Tư vấn kê khai thuế và thủ tục sau chuyển nhượng.
• Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông, Điều lệ và hồ sơ quản trị doanh nghiệp.

Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần cần được xác định theo từng trường hợp cụ thể. Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông trong nước thường chỉ cần cập nhật hồ sơ nội bộ; trong khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ cổ phần hoặc thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có thể phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hotline: 0965 15 13 11