Lĩnh vực Đầu tư trong nước

20/07/2026

Điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp NĐT chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án

Trong quá trình triển khai dự án, nhà đầu tư có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án cho nhà đầu tư khác nhằm tái cơ cấu hoạt động, thu hồi vốn hoặc huy động thêm nguồn lực để tiếp tục thực hiện dự án. Tuy nhiên, việc ký hợp đồng chuyển nhượng chưa đủ để bên nhận chuyển nhượng chính thức trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án.

Đối với dự án đã được chấp thuận nhà đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các bên phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.

1. Chuyển nhượng dự án đầu tư là gì?

Chuyển nhượng dự án đầu tư là việc nhà đầu tư đang thực hiện dự án chuyển giao cho nhà đầu tư khác toàn bộ hoặc một phần quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp gắn với dự án.

Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện dưới hai hình thức:

Chuyển nhượng toàn bộ dự án: bên nhận chuyển nhượng tiếp nhận toàn bộ dự án và trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án.
Chuyển nhượng một phần dự án: bên nhận chuyển nhượng tiếp nhận một phần dự án có thể xác định độc lập; bên chuyển nhượng tiếp tục thực hiện phần còn lại.

Chuyển nhượng dự án khác với chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp. Chuyển nhượng vốn làm thay đổi chủ sở hữu của tổ chức kinh tế, còn chuyển nhượng dự án làm thay đổi chủ thể trực tiếp thực hiện toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư.

Điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp NĐT chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án

HOTLINE: 0965 15 13 11

2. Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng các điều kiện sau:

2.1. Dự án không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động

Dự án hoặc phần dự án dự kiến chuyển nhượng không được thuộc trường hợp đã bị chấm dứt hoặc phải chấm dứt hoạt động theo pháp luật đầu tư.
Trước khi giao dịch, cần kiểm tra tiến độ, thời hạn hoạt động, tình trạng sử dụng đất, nghĩa vụ ký quỹ và các vi phạm đang tồn tại.

2.2. Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện đầu tư

Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phải có tư cách pháp lý, năng lực tài chính và đáp ứng điều kiện thực hiện dự án.

Nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc diện áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài, cần đáp ứng:

Điều kiện tiếp cận thị trường.
Điều kiện về quốc phòng, an ninh.
Điều kiện sử dụng đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Điều kiện đầu tư, kinh doanh chuyên ngành.

2.3. Đáp ứng điều kiện về đất đai và bất động sản

Trường hợp dự án gắn với quyền sử dụng đất hoặc tài sản trên đất, các bên phải đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo pháp luật đất đai.

Đối với dự án kinh doanh bất động sản, việc chuyển nhượng còn phải tuân thủ điều kiện, nguyên tắc, quyền và nghĩa vụ của các bên theo pháp luật về kinh doanh bất động sản.

2.4. Đáp ứng điều kiện trong hồ sơ pháp lý của dự án

Các bên phải rà soát điều kiện đối với nhà đầu tư hoặc điều kiện chuyển nhượng được ghi nhận tại:

Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.
Quyết định chấp thuận nhà đầu tư.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hồ sơ lựa chọn nhà đầu tư, hợp đồng dự án hoặc văn bản chuyên ngành khác.

2.5. Tuân thủ quy định về vốn nhà nước

Nếu bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nhà nước hoặc giao dịch liên quan đến vốn, tài sản nhà nước, việc chuyển nhượng phải tuân thủ pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

3. Điều kiện riêng khi chuyển nhượng một phần dự án

Phần dự án chuyển nhượng cần được xác định rõ và có khả năng quản lý, triển khai độc lập. Hồ sơ nên làm rõ:

Mục tiêu và phạm vi của phần dự án.
Diện tích đất, địa điểm và tài sản thuộc phần chuyển nhượng.
Vốn đầu tư đã thực hiện và vốn còn phải thực hiện.
Tiến độ, nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ với Nhà nước.
Hợp đồng, lao động, khoản nợ và quyền lợi được chuyển giao.
Trách nhiệm của mỗi bên đối với phần dự án còn lại.

Nếu việc tách phần dự án làm thay đổi mục tiêu, quy mô, đất đai, tiến độ hoặc nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan có thẩm quyền sẽ đồng thời xem xét các nội dung điều chỉnh này.

4. Hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư

Theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm chuyển nhượng.
Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án.
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu có.
Bản sao Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, nếu có.
Bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, nếu có.
Bản sao hợp đồng BCC đối với dự án thực hiện theo hợp đồng BCC.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.

Tài liệu chứng minh năng lực tài chính có thể là một trong các tài liệu:

Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất.
Báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu.
Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ.
Cam kết hỗ trợ của tổ chức tài chính.
Bảo lãnh về năng lực tài chính.
Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính.

Đối với chuyển nhượng một phần dự án, nên kèm theo tài liệu mô tả ranh giới, tài sản, vốn, tiến độ và nghĩa vụ của phần dự án được chuyển nhượng.

5. Trình tự thực hiện theo tình trạng pháp lý của dự án

Thủ tục không giống nhau đối với mọi dự án mà phụ thuộc vào việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư hoặc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không.

5.1. Dự án phải điều chỉnh chủ trương đầu tư

Nếu việc chuyển nhượng đồng thời làm thay đổi nội dung thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tương ứng với thẩm quyền đã chấp thuận dự án.

Cơ quan có thẩm quyền xem xét đồng thời:

Điều kiện chuyển nhượng.
Tư cách và năng lực của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
Nội dung dự án sau điều chỉnh.
Điều kiện đất đai, quy hoạch, môi trường và chuyên ngành.

5.2. Dự án chỉ điều chỉnh nhà đầu tư

Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và có Quyết định chấp thuận nhà đầu tư nhưng việc chuyển nhượng không làm thay đổi nội dung chủ trương thuộc diện phải điều chỉnh, nhà đầu tư không phải thực hiện lại thủ tục điều chỉnh chủ trương mà thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư.

Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

Trong 02 ngày làm việc, cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ lấy ý kiến.
Cơ quan được lấy ý kiến phản hồi trong 07 ngày làm việc.
Trong 14 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định.
Trong 03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ và báo cáo thẩm định, Chủ tịch UBND cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu kinh tế quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư.

5.3. Dự án chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hoặc dự án đã được chấp thuận chủ trương nhưng việc chuyển nhượng không thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư.

Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện chuyển nhượng và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo thủ tục tương ứng.

6. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ

Tùy dự án, hồ sơ được nộp đến:

Bộ Tài chính đối với trường hợp thuộc thẩm quyền theo quy định.
Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh.
Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án thuộc phạm vi quản lý.

Nhà đầu tư cần xác định cơ quan đang quản lý hồ sơ dự án và thẩm quyền chấp thuận nội dung điều chỉnh trước khi nộp.

7. Quyền và nghĩa vụ sau chuyển nhượng

Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng kế thừa quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án của nhà đầu tư chuyển nhượng theo:

Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.
Quyết định chấp thuận nhà đầu tư.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hợp đồng chuyển nhượng dự án.
Quy định pháp luật liên quan.

Các bên cần xác định rõ việc kế thừa:

Nghĩa vụ góp vốn và huy động vốn.
Tiến độ thực hiện dự án.
Nghĩa vụ ký quỹ.
Nghĩa vụ tài chính về đất.
Trách nhiệm môi trường và xây dựng.
Hợp đồng với khách hàng, nhà thầu và người lao động.
Các khoản nợ, bảo lãnh và tranh chấp đang tồn tại.

Hợp đồng chuyển nhượng không được loại trừ nghĩa vụ bắt buộc đối với Nhà nước.

8. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng

Nếu nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án, trình tự cơ bản gồm:

Nhà đầu tư chuyển nhượng thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án.
Sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật doanh nghiệp.
Kể từ ngày tổ chức kinh tế được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức này trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án.
Tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.

Các bên cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, ngoại hối, tài khoản vốn đầu tư và phương thức thanh toán.

9. Nghĩa vụ thuế và tài chính

Nếu việc chuyển nhượng phát sinh thu nhập, nhà đầu tư chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.

Tùy chủ thể và cấu trúc giao dịch, có thể phát sinh:

Thuế thu nhập doanh nghiệp.
Thuế thu nhập cá nhân.
Thuế nhà thầu đối với tổ chức nước ngoài.
Nghĩa vụ tài chính về đất.
Phí, lệ phí và chi phí thực hiện thủ tục.

Giá chuyển nhượng, chi phí đầu tư đã thực hiện, giá trị tài sản, khoản nợ và phương thức thanh toán cần được xác định rõ để hạn chế rủi ro thuế.

10. Dự án kinh doanh bất động sản

Ngoài thủ tục đầu tư, chuyển nhượng dự án bất động sản phải tuân thủ pháp luật về kinh doanh bất động sản, đất đai, nhà ở và xây dựng.

Doanh nghiệp cần kiểm tra:

Điều kiện của dự án hoặc phần dự án được chuyển nhượng.
Tình trạng pháp lý và nghĩa vụ tài chính về đất.
Việc giải phóng mặt bằng.
Hồ sơ quy hoạch, xây dựng và môi trường.
Quyền lợi của khách hàng, bên mua và bên thuê.
Nghĩa vụ công khai thông tin và bàn giao hồ sơ.

11. Những sai sót thường gặp

Ký và thực hiện hợp đồng khi dự án chưa đủ điều kiện chuyển nhượng.
Nhầm lẫn giữa chuyển nhượng dự án với chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp.
Không xác định rõ phạm vi khi chuyển nhượng một phần dự án.
Bên nhận chuyển nhượng không chứng minh được năng lực tài chính.
Không xử lý nghĩa vụ đất đai, ký quỹ hoặc tiến độ đang vi phạm.
Không xin điều chỉnh chủ trương đầu tư khi nội dung chuyển nhượng làm thay đổi dự án.
Thanh toán giao dịch có yếu tố nước ngoài không đúng quy định ngoại hối.
Không kê khai thuế chuyển nhượng.
Hợp đồng không phân định rõ khoản nợ, tài sản, nghĩa vụ và tranh chấp.

12. Dịch vụ điều chỉnh dự án khi chuyển nhượng

Đơn vị tư vấn pháp lý có thể hỗ trợ:

Rà soát điều kiện chuyển nhượng dự án.
Thẩm định hồ sơ pháp lý, đất đai và tình trạng thực hiện.
Tư vấn cấu trúc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án.
Soạn thảo hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng chuyển nhượng.
Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh chủ trương, nhà đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đại diện nộp và theo dõi hồ sơ.
Hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
Tư vấn nghĩa vụ thuế, ngoại hối và thủ tục sau chuyển nhượng.

Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư là giao dịch phức tạp, liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, thuế và pháp luật chuyên ngành. Hợp đồng chuyển nhượng chỉ là một thành phần của giao dịch; việc thay đổi nhà đầu tư phải được cơ quan có thẩm quyền xem xét và ghi nhận theo đúng thủ tục.

Tham khảo thêm: